D+H

1. ACCEPTATION. Le bon de commande de D+H constitue une offre d'achat visant les produits ou services définis sur le bon de commande de D+H. Tout accusé de réception écrit du bon de commande de D+H ou tout début d'exécution des travaux résultant du bon de commande de D+H constitue une acceptation du bon de commande de D+H par le fournisseur. D+H se réserve le droit d'annuler le bon de commande passé aux termes des présentes à tout moment avant son acceptation par le fournisseur. L'acceptation se limite aux conditions qui sont indiquées aux présentes. Toutes les conditions proposées par le fournisseur qui s'ajoutent ou sont non conformes aux conditions du bon de commande de D+H n'auront aucune force exécutoire pour D+H, sauf si D+H les accepte par écrit.

2. LIVRAISON. Sauf s'il est expressément prévu dans le bon de commande de D+H que les dates de livraison indiquées sont approximatives, les délais sont de rigueur et D+H a le droit de refuser ou d'annuler, sans engager sa responsabilité, une livraison qui ne sera pas faite à la date indiquée. Sauf convention écrite contraire, le fournisseur ne peut prendre d'engagements importants ou de dispositions relatives à la production qui dépassent la quantité ou la valeur précisée sur le bon de commande de D+H, ou avant le délai nécessaire pour respecter le calendrier de livraison de D+H, et les fournisseurs ne peuvent présumer des exigences de D+H. Les produits ou services expédiés à D+H avant l'échéance peuvent être retournés au fournisseur aux frais de celui-ci ou peuvent être conservés par D+H et leur paiement reporté jusqu'après la date de livraison prévue.

3. FORCE MAJEURE. Aucune des parties ne peut être tenue responsable des préjudices subis en raison d'un retard ou d'une omission à fournir les services par suite d'une catastrophe naturelle, d'un embargo, d'une loi du gouvernement, d'un incendie, d'un accident, d'une guerre, d'une émeute ou de toute autre cause échappant à leur volonté. La partie ainsi victime de l'empêchement, du retard ou de l'interruption doit donner à l'autre partie, dans les meilleurs délais raisonnables, un avis concernant ces événements et les deux parties doivent faire les efforts commerciaux raisonnables pour se conformer aux conditions du bon de commande de D+H, nonobstant cet empêchement, ce délai ou cette interruption. Si la cause n'a pas été éliminée dans les soixante (60) jours suivant la date de l'avis, la partie qui reçoit l'avis peut résilier le bon de commande de D+H sans délai, nonobstant toute autre disposition du bon de commande de D+H, en donnant à l'autre partie un avis de résiliation par écrit.

4. EMBALLAGE ET EXPÉDITION. Les produits doivent être expédiés suivant un itinéraire dont les coûts de transport sont les moins élevés, sauf si D+H l'indique ou l'approuve expressément; sinon, la différence de tarif de fret et de coûts supplémentaires de camionnage sera ajoutée au compte du fournisseur. Un bordereau d'emballage conforme aux spécifications d'expédition ou d'emballage de produit de D+H (disponibles sur demande) doit accompagner les produits. Aucuns frais d'emballage ne seront imposés par le fournisseur, sauf convention expresse écrite de D+H.

5. INSPECTION. Les produits à fournir en vertu du bon de commande de D+H font l'objet d'une inspection de la part de D+H. D+H peut refuser une partie ou l'ensemble de l'expédition ou toute prestation de services qui ne satisfait pas aux spécifications ou qui est non conforme de quelque façon que ce soit. Toutefois, D+H se réserve le droit d'accepter une partie ou l'ensemble d'une expédition ou d'une prestation de services qui est conforme. L'acceptation de produits ou services fournis en vertu des présentes, ou le fait de faire un paiement en vue d'obtenir un escompte, ne doit pas empêcher D+H d'exercer ses droits, reconnus en droit ou en équité, de refuser ou de révoquer l'acceptation, que la défectuosité ou autre non-conformité soit apparente ou cachée, et qu'elle soit découverte lors de l'inspection initiale ou par la suite. Sans limiter tout autre droit légitime de D+H, ce dernier se réserve le droit de faire remplacer par le fournisseur les produits ou services refusés ou de les retourner en vue d'obtenir un crédit uniquement, selon le prix facturé; le fournisseur assumera alors tous les coûts d'emballage et d'expédition.

6. GARANTIES. Le fournisseur garantit que les produits livrés en vertu des présentes doivent être exempts de défectuosités ou de vices de conception, de matériaux ou de fabrication et doivent être strictement conformes aux spécifications, dessins, critères de rendement ou échantillons spécifiés ou fournis par D+H. Cette garantie doit être valide après l'expédition, ou l'inspection, l'acceptation ou le paiement des produits par D+H et doit s'appliquer à toute défectuosité ou autre non-conformité des produits, qu'elle soit apparente ou cachée. S'il y a non-respect de cette garantie, D+H a les droits prévus en droit ou en équité. Pour ce qui est des services, outre toutes les garanties expresses ou implicites, le fournisseur garantit qu'il possède l'expertise exigée, les installations et l'équipement nécessaires et adéquats pour fournir les services et que ces derniers seront rendus de façon sécuritaire et dans les règles de l'art, qu'ils seront conformes à toutes les lois et exigences et à tous les règlements des organismes de réglementation gouvernementaux applicables aux services et que ces services ne contrefont pas, ou ne feront pas en sorte que le produit viole, tout droit de propriété intellectuelle ou droit contractuel d'un tiers. Si les services sont jugés comme n'ayant pas été fournis tel qu'ils sont garantis dans une période d'un (1) an après l'achèvement de la prestation des services par le fournisseur, le fournisseur doit, au gré de D+H, soit rembourser à D+H le montant payé pour les services ou fournir de nouveau ces services de manière adéquate dans les limites nécessaires pour fournir à D+H le résultat attendu à l'origine par D+H.

7. PRIX. Le fournisseur doit fournir les produits ou services qui font l'objet du bon de commande de D+H conformément aux prix indiqués sur le bon de commande de D+H. Si les prix sont plus élevés que ceux spécifiés aux présentes, le fournisseur doit obtenir l'approbation écrite de l'acheteur avant l'expédition. Si le prix est omis, il est convenu que les matériaux doivent être facturés au prix le plus récemment soumis ou payé, ou selon le prix en vigueur sur le marché au moment de l'expédition, si le prix courant est inférieur.

8. FACTURATION. Après chaque expédition des produits ou prestation des services conformément au bon de commande de D+H, le fournisseur doit envoyer une facture distincte, précisant le numéro de bon de commande de D+H et donnant suffisamment de détails pour faciliter le paiement. Le paiement d'une facture par D+H ne signifie pas l'acceptation des produits ou services et doit faire l'objet des ajustements appropriés si le fournisseur omet de satisfaire les exigences du bon de commande de D+H.

9. ESCOMPTE. L'escompte sur le paiement sera calculé à compter de la date ou de la réception de la facture exacte ou de l'acceptation des produits ou services, selon la dernière éventualité à se produire.

10. TAXES. Les taxes applicables aux produits ou services, ou au compte de ces derniers, pour le bon de commande de D+H doivent être payées par le fournisseur, sauf prescription contraire des lois.

11. RESPECT DES LOIS. Le fournisseur doit se conformer à toutes les lois fédérales, provinciales, d'État et locales, aux ordonnances, règles et règlements portant sur la fabrication et la vente des produits et la prestation des services.

12. MATRICES ET MOULES. Le paiement des matrices et des moules ne sera effectué que lorsque D+H aura approuvé tous les échantillons de produits applicables.

13. PROPRIÉTÉ DE D+H. Le fournisseur reconnaît que tous les matériaux, y compris les outils fournis ou spécifiquement payés par D+H, sont ou demeurent la propriété de D+H et sont susceptibles d'être retirés à tout moment sans frais supplémentaires pour D+H, à sa demande, doivent être utilisés uniquement pour l'exécution de la commande de D+H, doivent être gardés séparément des autres outils ou matériaux du fournisseur et doivent être clairement identifiés comme appartenant à D+H. Le fournisseur assume toute la responsabilité en cas de perte ou de dommage à la propriété de D+H, à l'exception de l'usure normale.

14. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Si le bon de commande de D+H est, en totalité ou en partie, destiné à la mise au point pour D+H d'un produit ou procédé ou en vue de la prestation d'un service donnant lieu à la création d'une propriété intellectuelle : (i) le fournisseur cède par les présentes à D+H tous les droits, titres et intérêts sur toute propriété intellectuelle (y compris, mais sans s’y limiter, les brevets, secrets industriels, marques de commerce, droits d'auteur, inventions, améliorations, idées, découvertes, logiciels et autres œuvres de l'esprit, données et savoir-faire), qu'elle puisse faire ou non l'objet d'un brevet ou d'une autre forme de protection, soit ou non conçue, créée ou mise pour la première fois en pratique, relativement au travail exigé en vertu du bon de commande de D+H. Le fournisseur convient de conserver et de préserver, pour une période de trois ans à compter de la livraison finale en vertu du bon de commande de D+H, toute propriété, toute technique et autre document applicable, ainsi que de fournir ces documents à D+H à sa demande. À la demande de D+H le fournisseur et ses employés doivent, aux frais de D+H, signer tous les documents et accomplir tous les actes jugés nécessaires ou appropriés par D+H pour parfaire le titre de propriété intellectuelle pour D+H et pour permettre à D+H de demander, d'obtenir, de posséder, de détenir ou de faire valoir un brevet, un secret industriel, un droit d'auteur, une marque de commerce ou toute autre forme de protection de ce droit de propriété intellectuelle. D+H peut, à son entière discrétion, apporter tout changement de quelque nature que ce soit à cette propriété intellectuelle. Le fournisseur communiquera par écrit sans délai à D+H tous les droits acquis en vertu du présent sous-alinéa (i); et (ii) sauf contrat de licence expresse contraire distinct signé par un dirigeant de D+H, le fournisseur cède par les présentes à D+H un droit et une licence non exclusifs, perpétuels, mondiaux et exempts de redevances (avec le droit de concession de sous-licence) en vue d'utiliser tout autre droit de propriété intellectuelle qui fait partie ou est utilisé relativement à tout produit, procédé ou service fourni en vertu des présentes et qui appartient ou est contrôlé par le fournisseur ou l'un de ses sous-traitants. Dans la mesure du possible, moyennant autorisation donnée en droit, tous les logiciels et autres œuvres de l'esprit créés par le fournisseur ou ses sous-traitants en vertu du bon de commande de D+H et qui font l'objet de la protection d'un droit d'auteur doivent être considérés comme des œuvres à louer. Aucune licence ni aucun droit, que ce soit de façon directe ou implicite, ne sont accordés au fournisseur ou à ses sous-traitants et à leurs employés en vue de l'utilisation de tout droit de propriété intellectuelle de D+H, y compris, notamment, le nom de D+H, ou un logo ou un dessin de D+H, à des fins de publicité, de promotion ou d'autres fins, sans le consentement écrit préalable de D+H.

15. CONTREFAÇON. En acceptant le bon de commande de D+H, le fournisseur garantit que la fabrication, l'utilisation, la location ou la vente des produits, procédés ou services faisant l'objet du bon de commande de D+H, que ce soit seuls ou combinés l'un à l'autre ou à d'autres produits, procédés ou services, ne constituera pas, maintenant ni ultérieurement, ni ne contribuera à une contrefaçon d'un brevet décerné maintenant ou ultérieurement ni ne violera tout autre droit de propriété intellectuelle (y compris, mais sans s’y limiter, le droit d'auteur, les marques de commerce et les secrets industriels). Le fournisseur convient d'assurer à ses frais la défense contre toutes les réclamations en vertu de la loi ou de l'équité fondées sur une contrefaçon réelle ou prétendue ou sur une participation à la contrefaçon desdits brevets ou relativement à toute violation réelle ou prétendue d'un autre droit de propriété intellectuelle en raison de la fabrication, de la vente, de la location ou de l'utilisation de produits, procédés ou services faisant l'objet du bon de commande de D+H. Le fournisseur convient de protéger, d'indemniser et d'exonérer D+H, ses ayants droit, cessionnaires, filiales, les membres de son groupe, ses employés, mandataires, clients et utilisateurs de ses produits, procédés ou services pour les pertes, les dépenses, les frais (y compris les frais d'avocat sur une base procureur et client, de même que les frais de justice), les redevances et les autres dommages qui peuvent résulter de ces contrefaçons réelles ou prétendues de brevet ou de la violation de tout autre droit de propriété intellectuelle. Si une injonction empêchant D+H ou les clients de D+H de vendre ou d'utiliser des produits, procédés ou services visés par le bon de commande de D+H est obtenue par suite d'une contrefaçon, le fournisseur doit, à son choix et à ses frais, soit obtenir pour D+H le droit de continuer de vendre et d'utiliser ces produits, procédés ou services, soit remplacer ou modifier ces produits, procédés ou services de manière à ce qu'ils ne violent plus de droit de propriété intellectuelle et soient conformes en vue de l'utilisation visée par D+H. Les dispositions du présent paragraphe ne visent pas la contrefaçon de brevet pour des produits ou procédés élaborés ou pour les services fournis en vertu du bon de commande de D+H en raison d'exigences de mise au point détaillées imposées par écrit au fournisseur par D+H, sauf si le droit de propriété intellectuelle d'un tiers est en toute connaissance de cause intégrée par le fournisseur dans le produit, procédé ou service faisant l'objet du bon de commande de D+H sans l'autorisation préalable de l'acheteur.

16. INDEMNITÉ. Le fournisseur accepte d'indemniser D+H pour toute perte ou dépense résultant d'une sanction civile imposée à D+H en vertu de la loi, pour les blessures subies par une personne ou les dommages à la propriété résultant d'une omission de la part du fournisseur ou des employés, mandataires, clients ou sous-traitants du fournisseur et résultant directement ou indirectement du travail du fournisseur.

17. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS. Le fournisseur accepte de ne communiquer à quiconque sauf ses employés, ni d'utiliser à d'autres fins que s'acquitter de ses obligations en vertu du bon de commande de D+H, tous les renseignements qui sont donnés au fournisseur par D+H et qui concernent le bon de commande de D+H, ou qui sont élaborés en vertu du bon de commande de D+H, avant que ces renseignements ne soient rendus publics, sans faute de la part du fournisseur. Le fournisseur a le fardeau de prouver, documents à l'appui, que le grand public a accès à ces renseignements. Dès exécution ou résiliation du bon de commande de D+H, le fournisseur convient de restituer à D+H, sur demande, tous les renseignements, dessins, plans, logiciels, matériel informatique, descriptions et autres documents ou éléments matériels reçus de D+H et tous les documents contenant lesdits renseignements, le tout étant reconnu par le fournisseur comme appartenant à D+H. Le fournisseur convient en outre de ne pas communiquer à D+H les renseignements d'un fournisseur ou d'un autre tiers qui sont confidentiels ou dont la diffusion est par ailleurs restreinte. Il est entendu que D+H peut utiliser tous les renseignements qu'il a obtenus en vertu du bon de commande de D+H comme il l'entend et sans engager sa responsabilité légale.

18. PUBLICITÉ. Le fournisseur ne peut, sans le consentement préalable écrit de D+H, publier des communiqués de presse, ni faire de la publicité ou toute autre divulgation relativement au bon de commande de D+H ou ses produits ou services, sauf dans la mesure nécessaire pour exécuter le bon de commande de D+H.

19. SOUS TRAITANCE. Le fournisseur ne peut donner en sous-traitance l'ensemble ou une partie des produits livrables précisés dans le bon de commande de D+H sans le consentement écrit préalable de D+H.

20. CESSION. Le fournisseur ne peut céder le bon de commande de D+H ni aucun droit, avantage ni aucune obligation en vertu du bon de commande de D+H sans le consentement écrit préalable de D+H, et aucune prétendue cession par le fournisseur ne sera exécutoire pour D+H en l'absence de ce consentement écrit.

21. ENTENTES ANTÉRIEURES. Le bon de commande de D+H et les documents dont il est fait mention constituent l'ensemble du contrat intervenu entre les parties et portant sur l'objet des présentes, et remplacent et annulent toutes les communications, déclarations ou tous les contrats antérieurs ou contemporains, qu'ils soient verbaux ou écrits, portant sur l'objet des présentes. En cas de conflit entre les modalités du bon de commande de D+H et celles de contrats officiels ou d'ententes-cadres conclus entre le fournisseur et D+H visant à étudier spécifiquement la délivrance du bon de commande de D+H, ces dernières remplacent les modalités du bon de commande de D+H et ont préséance.

22. LOI APPLICABLE. La validité, l'exécution et l'interprétation du bon de commande de D+H doivent être régies et interprétées conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent.

23. RÉSILIATION. D+H peut résilier, pour des raisons de commodité, l'ensemble ou une partie du bon de commande de D+H, et cela à tout moment avant la livraison des produits ou la prestation des services pertinents moyennant un avis écrit au fournisseur. Si D+H résilie le contrat sans motif valable, il dédommagera le fournisseur des dépenses réelles et raisonnables engagées par ce dernier pour le travail en cours jusqu'à la date de la résiliation, inclusivement, dans la mesure où ces dépenses ne dépassent pas les prix.

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